• 买资产vs买股权，我们需要思考什么？

    Jacky看中了一家公司，但愁于是要购买这家公司的资产？还是股权？他找到GBAA咨询，想找出一个更优的决策，帮助降低这次交易的税负。

    Jacky的这个问题有点宽泛，哪怕仅仅从税负的角度看，都需要先明晰两个问题：

    1. 要购买的资产是什么资产，是有形资产，无形资产，还是不动产？

    2. Jacky是以什么身份作为买方，是外国企业（包括港澳台）或个人，还是国内企业和个人？

    除了上面两个问题，在资产收购或股权收购中，我们还要清楚一个基本原则：所有的投资，投入都是为了卖出，为了赚钱套现离场，因此在交易时，除了要考虑买入的成本，也必须要考虑卖出的成本。

• 资产交易环节，买卖双方要交什么税？

    交易不同的资产，交易环节的税费是不同的，基本上都是卖方的税负重，买方的税负轻。

    打个比喻，交易就好像开车上高速公路，买入的时候，高速收费站给你发一张卡，拿卡基本是没有成本的，但到了出口的时候，把卡一刷就需要交税了。

    投资的特点，买只是开始，卖才是重心，所有的买都是为了卖，当你退场的时候，税务机关总是守在门口，向你收税。

    所以，再次敲黑板咯！“我们的入口，就是别人的出口”，我们在购买资产和股权时，一定要考虑退出的成本，否则可能交易的利润都拿去交税了，瞎操作一轮还是为国家打工。

    1. 有形动产的交易税负

    有形动产包括：原材料、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品、机器设备、运输工具等有形、可移动的资产。

    > 卖方要缴纳的税：增值税及附加，印花税，企业所得税或个人所得税。

    > 买方要缴纳的税：印花税。

    2. 无形资产的交易税负

    无形资产包括：专利权、软件著作权、商标、版权等。

    > 卖方要缴纳的税：增值税及附加，印花税，企业所得税或个人所得税。

    > 买方要缴纳的税：印花税。

    3. 不动产及土地使用权

    不动产包括：厂房、写字楼等。

    > 卖方要缴纳的税：增值税及附加，土地增值税（个人转让商业地产，企业转让所有不动产），印花税，企业所得税或个人所得税。

    > 买方要缴纳的税：印花税、契税。

• 股权交易环节，买卖双方要交什么税？

    股权交易的税负：

    > 卖方要缴纳的税：股权的卖方需要分开“法人股东”和“个人股东”两种情况。

    法人股东要缴纳的税：印花税，企业所得税；

    个人股东要缴纳的税：印花税，个人所得税。

    > 买方要缴纳的税：印花税。

    跟购买资产类似，买方入场的成本是非常低的，就是0.05%的印花税，可以说基本是“免费入场”，所有的税负，几乎都是发生在“离场”的时候。

    换句话说，如果作为买方，无论是“买资产”，还是“买股权”，税负都不高。那还有其他角度帮助决策吗？

    看完上述的分析，买资产还是买股权，我们可以把考虑的重点放在“卖出环节”，从而倒推买入的决策。因为买入时的姿势，基本上已经决定了你卖出时的税率，如果再乘以当时资产的涨幅，基本上就这知道你要交多少税了。

    好的，如果清晰了“卖出环节”才是考虑的重点，那么如果Jacky在退出环节，是卖出资产划算，还是卖出股权划算？我们也从这个角度分析一下。

• 举个例子看看

    举例，在2009年，Jacky已经买入了A公司的股权，交易价格是1000万元，A公司名下有一套价值200万元的房产，那么在卖出时，Jacky是卖股权比较好？还是卖资产比较好？

    答案是：卖股权比较好。

    Jacky买入股权的时间是2010年，到了2020年，当时200万价值的房产，如今已经涨到1200万元。需要注意的是，计算的税基，是Jacky在2010年买资产的价值，即200万，而不是当时公司交易的价格1000万元。

    那么Jacky需要按照1200万缴纳增值税及附加、土地增值税、企业所得税及印花税，而可以扣除的部分，是当时购入房产的价值200万元。

    但如果卖出的是股权，那么就可以做一些架构或财务上的调整，特别是在公司有亏损的情况下，哪怕账面上有1200万的房产，但资产净值可能只有800万元，那么在股权交易的时候，股权的卖出价，还低于当时的买入价，就不存在所得税的问题了。

    如果让时间回到2010年，也许我们可以这样下结论，单纯从税负的角度考虑，Jacky当时“买股权”的这个决定，是比较明智的。

    当然，前提是买方也愿意接受A公司亏损的现状，并清楚A公司是“干净的”，借此，我们再来聊聊股权收购时，买方的身份问题如何影响交易？作为买方需要注意什么问题？

• 买方的身份问题如何影响股权交易？
  

    我们再来看看，如果是购买股权，买方的身份会如何影响交易的复杂度？

    看回Jacky的例子，如果他是以国内企业或个人的身份进行收购，那么股权交易在签署好相应的法律文件后，直接在管辖区域的市场监督局登记即可。

    但如果Jacky以外国企业（包括港澳台）或个人的身份进行收购，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十四条：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据”。

    意思是，如果买方是外国企业（包括港澳台）或个人，股权的交易价格，需要委托第三方评估机构进行资产评估，然后根据《评估报告》中的“净资产”作价转让。这波操作，就为股权交易增加了时间成本和费用成本。

    换过来，如果是购买资产，就要先落实好这些有形资产、无形资产或不动产，是否对外国投资者有限购政策，如果限购，交易也无法进行。

• 股权收购时需要注意的问题

    如果Jacky买入的是资产，卖出时就仅仅看资产的价值可以了。但如果买入的是股权，就需要注意以下几个问题了：

    1. 公司是否有经营不规范的情况

    所谓“经营不规范”，包括企业是否被市场监督局列入“异常名录”，是否有未处理的税务问题，是否有法律纠纷等等。

    因为公司的不规范而带来的税务风险或法律风险，处罚将是在企业身上，而作为公司的新股东，被迫要应对或承受这些处罚的。哪怕你跟原股东在《股权转让协议》中有厘清责任，你也必须先承受了税局或市场监督局的处罚后，再通过法律手段去追讨原股东，而万一原股东已经注销清算，那么新股东就只能哑巴吃黄连了。

    2. 注册资本的清缴问题

    对于注册资本，现在实施的是“认缴制”，而且政策没有对缴付期限有一个具体限期要求。那么在收购企业股权时，需要留意注册资本的缴付情况。

    查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付，同时，要特别关注公司是否有抽逃资本等情况的出现。

    3. 财务和债务情况的评估

    需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。

    同时，也要对公司的债务情况进行详细评估，包括公司跟高管之间的内部债务，以及跟金融机构或第三方的外部债务。

    最稳妥的方式，就是委托专业机构对目标公司进行“尽职调查”，好处是专业公司有更多获取信息的渠道，有法律、税务、会计等各方面的专业人士，可以从多个视角去考察公司的情况。如果你需要机构协助尽职调查，GBAA是你一个不错的选择。

• 进行哪种收购，要考虑的不仅是税负问题

    限于文章的篇幅，我们今天仅仅是从税负的角度，分析了买资产或买股权，哪个更省税。而在实际操作中，到底是选择资产收购，还是股权收购，其实有更多考虑的角度。

    资产收购的优势在于能隔离目标公司的债务，收购前需要调研的信息少，收购后整合的难度低等；而劣势是税负成本高、资产变更登记较为复杂等；

    股权收购的优势在于税负成本低、股权变更登记相对简单等；而劣势在于收购前需要调研的信息多，收购后人员整合困难等。

所以，任何的商业决策，都需要从多个角度进行分析和解读，交易成本、可行性、风险、未来发展空间等，都需要考虑进去。

• 总结

    所有的投资活动，投入都是为了卖出，都是为了携款离场，投资的目的就是为了赚钱，而税是交易当中比较刚性的成本，只有在扣除成本之后，才是你的净收益。

    投资活动中具备基本的税务概念，是投资人应有的基本素质，否则瞎忙活一轮下来，利润全部用来交税了，等于为国家打工。

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