• 什么是尽职调查？

尽职调查，是指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

尽职调查是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。

• 尽职调查一般包括什么内容？

尽职调查一般包括三个基本部分，分别是公司的业务信息、公司的财务信息、公司的法律信息。

一、公司业务信息

1. 公司的基本信息；

2. 工商变更信息；

3. 股东架构；

4. 行业发展和市场环境；

5. 客户、竞争对手、供应商情况（客户、竞争对手、供应商情况）。

二、公司的财务信息

1. 财务报告：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表；

2. 财务风险；

3. 税务风险；

三、公司的法律信息

1. 知识产权；

2. 业务发展的合规性情况；

3. 劳动合同和竞业限制的订立和履行；

4. 公司的诉讼、仲裁、行政处罚；

5. 债权债务文件。

GBAA最近收到了一个客户的咨询，说投资人给我他发了一个尽调清单。这份清单加上附件将近20页，问我们应该如何应对投资人。

面对一份苛刻的尽职调查清单，作为一个普通的创业者，其实是很难应付的，特别是投资人会在清单中，列举一些敏感问题，或者让创业者非常为难的问题。

• 投资人要求完成注册资本实缴，怎么办？

面对投资人要求注册资本实缴，通常有两种解决方案：

第一，就是乖乖地按照投资人要求完成实缴，这没什么好说的。

第二，如果投资者暂时不具备实缴的能力，那么应该怎么办呢？

那就应该直接跟投资人说，现在股东们还不具备实缴的能力，之后会想办法完成实缴。

其实，对于一个早期的创业项目。投资人并不会非逼着你把注册资本实缴了。毕竟投资人如果要投一个项目，核心还是团队资源和商业模式，而注册资本的实缴只是参考指标。

• 如果有隐名股东，要不要披露？

项目在初创阶段，为了吸纳资源，通常会有一些隐名股东。

所谓隐名股东，就是不在工商登记的股东列表之中，而是通过代持股协议等方式，实际控制公司的股权。

对于这类信息的披露，我们的建议就是：要么100%的实话实说。要么对某些事项隐藏到底。

原则上来说，创业者在投资人面前要诚实，但如果你觉得披露隐名股东会对股东本身有影响， 而且有100%的信心这个信息能永远地隐藏下去，那么久可以隐藏到底。

但必须强调的是，创业者如果没有100%隐藏到底的信心，一旦投资人知道了，创业者不但会在投资人面前失去诚信，还可能构成违约，需要承担违约责任。世上没有不透风的墙，投资者应该非常注意。

• 投资人强制要求知识产权转移，怎么办？

很多创业公司在刚开始的时候，包括微信公众号、微博、抖音等自媒体账号都是登记在某个创始人的个人名下，这是一个有相当普遍性的一个行为，所以投资人的律师会要求你立即把这些所有知识产权归属到公司名下，这下该怎么办？

要把所有自媒体账号和知识产权的所有权归集到公司，第一个是花费时间，第二个其实有的是不可行的。

这种情况下，创业者就应该向投资人说，第一，这些变更我们以后会努力地去做。第二，我现在将这些所有人把他们这些知识产权跟公司之间会有一个书面的文件，全部将所有权，著作权以及相关的知识产权归属到公司名下来解决这个问题，

如果要等所有的变更完成，投资人才入资，必然会错过了最佳投资时间。

• 遇到非常难缠的尽调律师，怎么办？

如果你拿到一份非常复杂的尽调清单，掌握一个基本原则就是，凡是跟我们这个企业现状无关的内容都不提供。

创业者只需提供跟现阶段业务有关的内容。投资人的律师不好沟通，并不是说这个律师本身的品质有问题，而是说他的身份需要。

投资人的律师通常会拿一个比较高的收费，如果不把尽调工作搞得足够复杂，怎么能体现他工作的价值呢？

如果你发现投资人的律师不好沟通，最好是委托一个顾问或律师代为沟通，因为你的顾问或律师，会知道用什么方式跟对方律师沟通，才能起到一个好的效果。

总结：

当创业者收到一份非常复杂的尽职调查清单，该怎么办？当投资人律师提出一些非常难搞定的要求，创业者该如何回应？我们针对尽职调查中高频出现的几个问题，提出了相应的解决方案，希望对你顺利拿到融资有帮助。

-------------------------

【版权声明】

本网站文章版权归原作者及“粤湾商盟”所有，内容为作者个人观点仅供参考。如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信或邮件沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于 “粤湾商盟官网”。未经本司书面授权，不得转载或使用该文章中的任何内容。

本网站发布的文章及图片，已尽可能对作者来源进行注明，若因故疏漏，造成漏注，请及时联系我们，我们将根据著作权人的要求，处理相关内容。本网站有对此声明的最终解释权。