• 黑天鹅 VS 灰犀牛

      “黑天鹅”指的是那些发生概率低、极其罕见且不可预测的事件。

     “黑天鹅”这个概念出自纳西姆·塔勒布的《黑天鹅：如何应对不可预知的未来》，黑天鹅风险是客观存在的，你可能意识不到，会突发，会造成巨大的冲击。像这次的新冠疫情就是一次黑天鹅类的风险，放到人身上，比如说意外、突发疾病就属于黑天鹅风险。

     “灰犀牛”指的是那些经常发生在你眼前，却没有得到充分重视的大概率风险事件。

     “灰犀牛”这个概念是著名学者米歇尔·渥克在一本叫《灰犀牛：如何应对大概率危机》的书里提出的。灰犀牛体型庞大，常给人一种行动迟缓、体态愚笨的错觉，如果你在非洲草原上看到它，通常不会感到害怕。但实际上，灰犀牛的杀伤力非常大，一旦发起进攻，后果非常严重。而我们却往往会被它的表象迷惑，低估了它的风险。

• 什么是商誉？

     2006年的《企业会计准则第20号》第十三条规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

     用大白话说一遍就是：如果购买价格高于对方的账面价值，这两者之间的差额，就是商誉。商誉是财务报表上的一个资产类别。

     假设今天买方企业收购了一家账面只值10亿元的公司，但是实际支付了30亿元的收购价。买方企业为什么愿意多付出20亿元呢？因为公司有很多有价值的无形资产，比如品牌、社会关系、团队协作能力等等，这些资源比财务报表中看到的资产要多。买方企业预计这些资源未来能给自己带来超过20亿元的价值，所以愿意为这次并购多支付20亿元。

     商誉的大小和买方企业对被收购企业未来的前景判断有关。当对被收购企业越乐观，认为它未来能创造的价值越大的时候，收购溢价就越高，账面上形成的商誉也就越多。

• 为什么商誉是灰犀牛？

     为什么说商誉是企业并购活动中的“灰犀牛”呢？ 因为商誉有暴雷后大幅贬值的风险。

     一旦暴雷就让收购企业产生大幅亏损，陷入危机。有的公司甚至因为商誉暴雷把自己的市值都亏损掉了。

     例如，盛运环保，市值23亿元，2018年因为商誉亏损25亿元，亏损超过公司市值。南宁糖业，市值17亿元，2018年因为商誉亏损13.9亿元。

• 为什么商誉会暴雷？

     因为商誉是基于对被收购企业未来的判断估计出来的，有很大的主观性。

     当事后发现被收购企业不靠谱的时候，就会出现商誉暴雷。

     比如之前的例子中，我预计被收购的公司未来能给我创造20亿的价值，但是，几年后当我发现这家公司带不来20亿的时候，这家公司的商誉就不值20亿了。这时候，会计上就要求企业进行一个处理，叫商誉减值。

• 针对商誉收购双方是如何博弈的？

     在并购前，收购方为了自我保护，一般先签一个3至4年的业绩对赌协议，也就是要求被收购企业每年达到一定的业绩标准。

     如果达不到，对方则需要进行股份或现金补偿被收购企业同意这个条件，才愿意支付股权的对价款。

     你有张良计我有过墙梯，一些企业是只顾眼前不顾将来，为了眼前能卖个高价，会对未来几年的业绩做出极高的承诺。

     这实际上是给买方企业挖了个大坑。因为研究发现，被收购企业往往会尽量扛过业绩承诺期，但是之后的业绩就会出现“大变脸”，当然也有被收购方实在扛不过去，甚至连承诺期没结束，就已经破产了，买方企业就要为此背锅，进行巨额的商誉减值。

     2017年6月，宁波东力宣布收购深圳年富供应链。年富供应链这家公司曾经非常风光，是深圳市重点物流企业和中国民营500强企业。宁波东力一看这家公司这么有实力，所以尽管当时年富供应链的净资产账面价值只有2.7亿元，但是宁波东力却花了21亿进行收购，也就是产生了超过18亿的商誉。

     当时这两家公司也进行了业绩对赌，结果没想到，蜜月期还没结束，意外就来了。年富供应链被爆出大肆进行财务造假隐瞒真实业绩，公司法人和一众高管被抓，公司宣告破产。年富供应链商誉暴雷这件事，让宁波东力的股价遭遇累计20%的跌幅；公司原本预计2018上半年净利润在1.1亿至1.4亿元之间，最后因为被年富供应链拖累，实际产生了31.5亿元的亏损。

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