• 创始人如何保住控制权？

      创始人往往都是白手起家，在高速发展的现代商业社会，没有资本的加持，难以在市场中脱颖而出。

     为了吸引投资，创始人往往会稀释股权，而如果因此丧失了控制权。创始人出局，投资人自然就成了公司的母亲，但如果创始人还能牢牢掌握控制权，他就可以把投资人看成是无法掌握大局的舅舅。马云当年就是这样，用4.8%的股份，就牢牢掌握了阿里的控制权。

     创始人怎么保住控制权呢？我们今天探讨一下。

• 优序融资理论

     经济学里有一个“优序融资理论”，具体是什么意思呢？

     优序融资理论，融资首选是内部自有资金，其次是外部债权融资，实在不行了，才选择外部的股权融资。

     如果必须进行股权融资，投资人进来的话，肯定不能又让马儿跑，又让马儿不吃草，创始人要把相应的控制权和索取权让渡给投资人。这个时候，创始人一定要抓住之前我提过的三条生死线，保持一个适当的融资节奏。

     同时，创始人一定要学会用时间来换空间。新东方的三驾马车，持股比例是俞敏洪45%，徐小平和王强各10%，可以想象，如果不是俞敏洪先把公司做起来，而是一开始就找另外两个人合伙，三个人的股权比例不会相差这么悬殊的。

     当然这个案例不是让你不找合伙人了，今天的创业环境和新东方当年完全不一样，合伙人越来越重要了，我只是想告诉你，创始人要把股权看成是公司重要的战略资源，如果可能的话，不要着急释放。

     为什么有那么多创始人都大幅度的稀释自己的股份呢？有的人肯定是无可奈何，因为没有这些钱，公司就发展不了，因此也就不计较股权的比例了；有的人是图个虚荣，比如看到竞争对手融了3000万，就较劲一定要比对方多。

     以下我们就说3个防止创始人出局的方法：

• 资源控制

     除了用股权控制公司外，还有什么方法吗？还有三类方法可以用。

     第一类方法：资源控制。

     2011年，雷士照明在引进多家投资人后，创始人吴长江的股份已经降到15.33%，当时吴长江还盲目自信，认为投资者人很喜欢自己，绝对不会把自己赶出局，结果好景不长，还不到一年，吴长江就被投资人赶出局了。

     所以，任何创始人都不要盲目地乐观，如果不做控制权的安排，只要股份比例低了，在资本面前，谁都不安全。

     那么，如果股权被稀释得少了，担心失去控制权，都可以做些什么安排呢？

     方法还是不少的，吴长江就打了一场漂亮的翻身仗。他被赶走后，把经销商和员工发动起来，罢工停产，引发股价大幅下跌，投资商不得已又和把吴长江请回了公司。你看，吴长江是怎么控制了公司的？是通过掌握员工和经销商这样的关键核心资源。

• 架构控制

     第二类方法：架构控制。

     你可能会觉得这种资源控制的方法也不是那么绝对，毕竟股权大战都打起来了，资源只是在战争中进行博弈的工具。有没有什么干净利落就能取得控制权的方法呢？有的，这种方法叫“架构控制”。

     比如你可以采用金字塔持股的架构。怎么操作呢？

     假设，你掌握A公司51%的股权，然后A公司再掌握B公司51%的股权，B公司再掌握C公司的51%的股权，这样的话，你间接持有C公司51%乘以51%乘以51%，也就是大概13%的股权，但是在这个金字塔的每一个层级你都是控股股东，所以你看，你用13%的股权就牢牢控制了C公司。

     有统计数字说，在中国的IPO企业中75%以上的企业股权结构体现出金字塔的特点,特别是在民营上市公司中,有94.51%的企业都采用了这种股权架构。

     你还可以采用有限合伙企业的架构。这种企业的合伙人，分为普通合伙人，General Partner，简称叫GP，和有限合伙人，Limited Partner，简称叫LP。

     合伙企业是承担无限责任的，普通合伙人就是这个企业中承担无限责任的人，有限合伙人只承担有限责任，作为对价，有限合伙人不参与公司的运营管理，创始人可以自己或者指定亲信担任普通合伙人，普通合伙人哪怕只有一股，也有全部的经营管理权力，是100%的控制权。

     有限合伙企业作为一种控制权的安排，现在被广泛应用在公司治理之中。比如，你看蚂蚁金服的两个大股东君瀚和君澳都是位于杭州的有限合伙企业，马云作为背后的实际控制人，对于股权稀释不会有任何担心，可以大胆地引入投资商和给员工做股权激

• 协议控制

     第三种方法：协议控制。

     通过什么协议来控制公司呢？答案是《公司章程》。

     很多创始人对于公司章程都不太重视，使用的大都是工商部门提供的模板，等到公司治理危机出现了，想起来去章程里面寻找支持，往往为时已晚。

     创业公司完全可以通过股东之间的约定来定制化公司章程的内容，有限责任公司可以不按照出资比例来分配分红权和表决权，这就是把股权中的控制权和索取权分离了。

     有的股东更喜欢控制公司，有的股东更喜欢分享利润，大家商量一下，你出了40%的钱，但是你可以拥有80%的表决权，拥有60%的分红权，如果大家同意这种“同股不同权”的约定，那就完全没有问题。这就是公司法中的任意性规范，只要公司法中的用语是类似“依照公司章程的规定”，或者是“公司章程另有规定的除外”，股东们都可以商量约定。

     除了公司章程，协议控制的普遍做法还包括一致行动人协议和投票权委托。一致行动人协议主要是针对上市公司的，就是指当几个股东意见不一致的时候，约定大家都听某一个股东的意见共进退，这个股东的控制权自然就增加了。腾讯的创始人团队就和另外一个大股东南非的MIH公司签订了一致行动人协议，保证了自己的控制权。

     投票权委托就是有的股东把自己的投票权委托给特定股东来行使，比如，京东上市前，刘强东只持有18.8%的股权比例，但是红杉资本、高瓴资本、腾讯这些投资方都把自己的投票权委托给了刘强东，这让刘强东取得了51.2%的被委托的投票权。

     总结：

     我们今天介绍了三种保住创始人控制权的方式，分别是资源控制、架构控制、协议控制。

     中国近30年的商业史，也是一部创始人被踢出局的血泪史。创始人不怕在市场竞争中一往无前，开疆拓土，就怕在资本博弈中一念之差，前功尽弃。所以，与其有东山再起的勇气，不如有保住东山的魄力。

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