企业收购像婚姻市场
企业的收购兼并像婚姻市场，一种是双方情投意合，坐下来协商怎么操办婚礼，这就叫“协议收购”。投资者和目标公司的股东，就进行私下的协商，然后商量我们的价格是多少啊，怎么来实现控股和兼并的目的。
跟协议收购对立的另外一种收购，就是“霸王硬上弓式”的恶意收购。所谓恶意收购，就是收购公司不经过目标公司的董事会的允许，就强行进行收购活动，希望取得控制权，成为大股东。
恶意收购，一般的目的就是，我要取得这家企业的控制权，控制董事会，所以原有的管理层自然地就很容易被取代或者架空。
所以，当收购方来的时候，如果一个目标企业不愿意就范的话，它肯定就会奋起反抗，所以它就会联合自己的投资银行设计种种的防御策略，击退收购者。
什么是“门口的野蛮人”？
所谓门口的野蛮人，就是泛指那些提出恶意收购的企业。但这里的“野蛮”和“恶意”，往往是针对被收购企业的管理层而言的。所谓的野蛮就是没有和被收购企业管理层达成共识就强行收购股份。
但是，从成熟的资本市场的经验来看，恶意收购有积极的意义。
试想一下，如果经理人管理不善，业绩低迷，在股权分散的背景下，小股东是很难发出自己的声音的，而收购方可以趁着股价较低的时候收购股票，迅速掌握公司的控制权，替换掉董事会和管理层，帮助小股东们出口恶气，管理者们会失去工作岗位和职业声誉，这是一个非常大的压力。
另外，恶意收购如果成功一定会伴随着严格的审计，如果董事会和管理层做过一些坏事儿，那就很难逃过去了。所以，“恶意收购”通常是被作为治理内部人控制现象的一个重要武器的。
什么是毒丸计划？
毒丸计划就是在市场上非常常见的一种策略。毒丸计划的正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。
它的原理很简单，就是让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，然后把恶意收购者的股权稀释掉，增加它的收购成本。更形象一点说，毒丸就像武侠小说里边写的，包在蜡油里边的一颗毒药，只有当恶意收购发生的时候，毒性才会触发，让这种恶意收购者中毒、退兵。
2005年，新浪网就用毒丸逼退了盛大游戏的恶意收购。当年，盛大游戏风头正劲，陈天桥登顶了首富位置，他就将下一步的发展方向定在了传媒行业，所以在暗地里就开始在二级市场上不断地收购新浪的股票，也不跟人家新浪的董事会打招呼。
一直到2005年2月19号，盛大突然发了一个很简短的声明，说已经持有高达19.5%的新浪股票，是新浪的第一大股东。更重要的是，由于这两家企业都是在美国上市的，按照美国的法律，一旦盛大持股达到20%，新浪和盛大就得合并财务报表。那么作为第一大股东，盛大就会成为新浪的实际控制人。
到这个时候，新浪才如梦方醒，意识到它自己面临着一场恶意收购，管理层就紧急开始了反击，然后他们在摩根斯坦利的帮助下，联合了很多律所，迅速地推出了毒丸计划。
具体地说，当时新浪的股价是35美元，这个计划就是让除了盛大之外的所有的老股东用15块钱的超低价格购买新浪的新发股票，进行增持，然后把盛大持有的股份给稀释掉，让他们就卡在19.5%，达不到20%这个坎儿。如果盛大在二级市场再买的话，就再发行，再稀释，让盛大永远达不到20%。
这个计划一推出以后，盛大被逼退了，就坐下来，和新浪谈判。但是新浪特别地决绝，就说不管你提什么条件，我就是不同意你进入董事会。所以，最后陈天桥没有办法，只能慢慢地分3次把自己买下来的这些新浪股份减持干净，这次恶意收购就宣告失败了。
什么是白衣骑士？
毒丸计划在美国流行，但在中国就行不通，中国实施的叫法定资本制，也就是说你发行新股，必须通过股东大会。
所以几年前处在风口浪尖的“万宝之争”，万科就不能用毒丸计划来击退宝能了，因为当时宝能已经是万科的第一大股东了，开股东大会，宝能怎么可能同意一个针对自己的毒丸计划呢？所以，在中国的法律环境下，毒丸计划实施的概率几乎为零。
那么万科采取的是什么呢？是另外一种反收购的策略，我们把它叫“白衣骑士计划”。
白衣骑士这个词你一听就知道了，就是王子来英雄救美，也就是在碰到恶意收购的时候，企业去找一个跟自己的企业有合作关系，但是又不想控制企业的有钱人来控股自己，驱逐那个不受欢迎的登徒子，也就是恶意收购者，这就叫做白衣骑士策略。在万宝案中，最后入主的深铁集团就是白衣骑士。
白衣骑士策略在反收购战中被广泛地应用，比如前面提到的高盛帮助 ESB 反击 INCO 的恶意收购案例中，也是请来白衣骑士联合飞机制造公司协助，击退了 INCO。
在恶意收购中看到盈利机会
前面提及过，恶意收购中的“恶意”，是针对被收购公司的管理层而言的，而对于投资人或股民，确实一个很好的机会。
第一，这种被恶意收购盯上的企业，一般来说它是好企业，为什么？姑娘要是长得不好看，哪有狂蜂浪蝶来追逐啊。而且，在这种神仙打架，就是收购方和管理层博弈的过程中，大家都一定要去尽力争取中小投资者，股价发生溢价的可能性是很高的。
有研究表明，平均的溢价，短期内能够达到30%以上。所以，当我们投资者看到这种重大资产重组消息的时候，不要以为和自己没关系。如果你发现这种恶意收购的事情发生了，目标企业一般是非常好的投资标的。
第二点，对创业者而言，现在是一个创业家兼并收购的资本大时代，在这种强势资本面前，创业团队应该学习如何自保，如何能在融得足够资本的同时不失去控制权。
总结：
资本市场中经常提及的“门口野蛮人”，其实是指一些恶意收购的企业。面对恶意收购，标的公司有“毒丸计划”和“白衣骑士”等抵御方式。但对于吃瓜股民来说，应该在恶意收购中看到盈利机会，毕竟被恶意收购盯上的都是好企业，收购方和管理层博弈的过程中，一定会想办法讨好和争取中小投资者，股价发生溢价的可能性非常高。
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