l  何谓增资？

    根据《公司法》第九章的相关规定，公司增资，是指公司为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。

    《公司注册资本登记管理规定》第五条第一款规定“股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。 但是，《公司注册资本登记管理规定》第五条第二款也规定，“股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”。

l  公司增资的类型

    类型1: 公司股东按照持股比例增资

    按持股比例增资不会改变公司股东的持股比例，但股东需要按照公司股东会决议的规定向公司缴纳出资，否则就是股东违约，需要依法向守约出资的股东承担违约责任。

    类型2: 公司股东不按照持股比例增资

    不按持股比例增资，原股东持有的股份比例将发生变化。公司股东依然需要召开股东大会，按照《公司章程》约定的表决人数进行表决，部分股东的股权会被稀释。

    类型3: 利润转增资本

    公司税后利润不直接向股东分配现金股利，而是转增为公司的注册资本，以股份的方式向股东分配股利。这种方式不会增加公司资金的存量，但可以使公司的资金不外流，使得公司能够长期使用这些资金。在利润转增公司注册资本的情形下，有限责任公司的各股东持有股权的比例并不改变。

    类型4: 资本公积和盈余公积转增资本

    资本公积的主要来源是公司溢价转让股权或发行股份的所得，盈余公积金（分法定公积金和任意公积金）其来源主要是公司利润的留存。

    这两种公积金都可以依法转为公司的注册资本，所不同的是法定公积金转增注册资本时，应当留存不少于公司增资前注册资本额百分之二十五的部分。这种增资方式不需要股东增加对公司的投入，也不会增加公司资金的存量。有限责任公司各股东持有公司股权的比例，并不会发生改变。

    类型5: 引入新股东增资扩股

    引入新股东增资，公司股东的人数及股份比例都会发生变化。此时，不仅需要公司的股东会决议，还需要公司的原股东与新加入的股东签署增资协议，协议的重点是出资比价和出资方式、期限等。部分不参与增资的股东，因其股权会遭受稀释，需同时表态放弃对公司股权的优先购买权。

l  公司增资的基本法律流程

    步骤1: 董事会确定公司增资方案

     根据《公司法》第四十六条规定，公司增资需由董事会制订公司增加注册资本的方案，说明增资的理由，新增资本的数额、增资人、新增资本的出资方式、期限、增资后公司股份结构的变动情况等。如果是“非等比增资”或“有新股东向公司增资”，还需要说明新增资本与公司原资本的作价比。

    步骤2: 股东会通过公司增资决议

    根据《公司法》第三十七条的规定，有限责任公司增资必须经股东会决议，并且该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，如果《公司章程》对于表决人数有特殊规定的，从其规定。

    步骤3: 股东履行增资义务

    根据《公司法》第二十七条的规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。股东以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开立的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

    步骤4: 办理增资变更的工商登记

    公司应该根据所在地的登记要求，到所属区的市场监督局办理工商登记手续，领取新的《营业执照》和《变更核准通知书》。

l  公司增资常见的法律问题

1.  股东对新增资本的优先认缴权问题

    有限公司股东较为固定，且股东之间具有紧密、信赖的关系。因此，有限公司增加资本时，应按规定由本公司股东优先认缴，维护现有股东的利益。

    《公司法》第三十四条对股东的优先认缴权进行了规定，即“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

    在公司增加注册资本时，股东有优先于非股东对公司的新增资本进行认缴的权利。同时股东之间是按实缴比例而非认缴比例享有“增资优先权”和“分红权”的，这些都体现了现行公司立法对实缴资本的鼓励和保护，毕竟只有实际到账的出资才是公司营运的现实基础。

2.  原股东放弃优先认缴权问题

    《公司法》第三十四条规定“公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资”，该规定表明在全体股东无约定的情况下，有限责任公司新增资本时，股东优先认缴出资的权利以及该权利的行使范围以“实缴的出资比例”为限，超出该法定范围，只能按全体股东约定处理。

    结合《公司法》第七十一条股东转让股份时其他股东具有优先购买权的规定，可以认为股东放弃新增股份认购权引入新股东等同于股份转让，故其余股东应享有优先购买权。

3.  股份稀释和股权比例变化，导致控制权转移问题

    公司增资以吸收其他资金，从某一股东的角度来看，其持股比例下降。当公司增资额超过一定程度，增加注册资本的原股东累计持有，或者向单一新股东一次增资持有公司注册资本50%以上时，公司的控制权势必会转移至该股东，从而导致公司控制权发生转移。

4.  大股东与小股东的利益冲突问题

    在公司增资时，大股东与小股东的增资意愿、增资能力等都不同，就公司增资事项进行表决时，如果大股东滥用表决权，小股东的权利则会受到一定程度的侵害。如小股东不愿意公司增资，而在股东会就增资事项进行表决时，大股东以绝对的比例使该决议通过，则小股东将被动地接受股份被稀释的后果。

5.  新增资本影响股东权益的问题

    公司经过长时间的经营，有可能产生大量的盈余公积金、资本公积金或未分配利润，则此时净资产已远远高于公司原始资本；或公司也可能产生大量的负债，净资产早已低于其原始资本，甚至可能资不抵债。

    基于以上原因，合理的增资方式应是首先对公司的现有资产进行全面的评估，以确定股东权益的真实价值，并在此基础上，确定原股东的持股比例和新股东的股权比例。增资时，公司价值评估过低，将损害原股东的权益。反之，则会导致原股东不合理地占有新股东的出资利益。

    总结：

    研究公司增资问题，必须先明确增资中的“资”的概念。这里的“资”应指公司股东的出资。股东出资是指股东在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定，向公司交付财产或履行其他给付义务。

    《公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；，所以股东认缴的出资即为公司责任承担的基础。

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