一个投资者,定必是发现了市场的红利才会加入创业大军,这些红利包括信息的不对称、独特的销售能力,独有的垄断资源等,但红利期只是供需关系的暂时失衡,随着需求机会的显露,会有更多的供应者涌入市场,这个时候企业就需要为巩固市场地位挖“护城河”,而护城河的第一道防线就是“无形资产”,其中包括专利、著作权、商标等等,在进入市场前申请了无形资产的保护,那么这笔红利就归你独享了。
l 可以用无形资产出资吗?
有人问: “我有一项自己研发的技术,现在朋友要跟我一起合作开公司,把我的技术产品化并推出市场,他们出现金,我可以用技术出资吗”?
以上这个问题,是很多拥有专业技术,但没有现金或资产的投资人的问题
无形资产是可以出资的,但要面临如下几个问题:
1. 无形资产要委托评估机构进行评估;
2. 无形资产评估价与投资人设想有巨大落差;
3. 无形资产实缴入资的问题;
针对上述的问题,我们来逐一梳理并回答:
l 怎么用无形资产出资?
无形资产一般包括专有技术、专利技术、商标权、著作权、土地使用权等,经过评估后,并依法将相关无形资产的所有权变更为公司后,即视为完成实缴注册资本的义务。
但实际的操作中,专利技术的市场价值,需要产品转化和团队合作才能体现价值,初期的专利技术的估值将会非常低,所以不建议以专利技术,尤其是新专利技术作为出资。
l 无形资产不做评估,直接认缴注册资本,可以吗?
如果没有评估机构对无形资产的评估价格,出资股东将无法履行实缴的义务,这就等同于没有足够的现金,但硬要认缴一个很高的注册资本,这在实际的操作中是不可行的。
而且,如果无形资产出资的股东不按照章程规定按期足额缴纳注册资本,就需要承担一系列的责任,并带来一系列的问题。
l 注册资本“认而不缴”的后果
1. 承担违约责任:《公司法》第28条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。
2. 可能面临罚款:《公司法》第200条规定,公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
3. 影响分红和增资:《公司法》第34条规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”(全体股东约定不按照出资比例分红或者不按照出资比例优先认缴的除外)。
4. 注销时承担连带经济责任:公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。清算中,公司资产不足以清偿债务时,债权人主张未缴纳出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。
l 股东只想拿无形资产出资,但评估价格很低,怎么保证公平?
办法还是有的,我们举一个具体的例子说明:
Peter想以专有技术出资,所有合资股东都公认Peter的技术值50万元,但找了很多评估机构,预估价只有5万元。这时,Peter可以跟公司其他股东约定,出资50万元,但该笔出资用于购买他的产品或提供的服务,使该批产品或指定的服务足以冲抵出资。
具体操作是,Peter向公司账户打入50万元(备注为“资本金“),然后公司向Peter签署协议并支付50万元购买他提供的技术和服务,当然这样操作Peter会产生一定的税负,至于在税务上如何策划和规避,这里就不展开叙述了。但至少这样的操作,既可以保证公平,又可以让专利技术转到公司的名下。
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